证券代码：300010 证券简称：立思辰公告编号：2015-047

　　北京立思辰科技股份有限公司

　　关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　一、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）与北京清科成长投资管理有限公司（以下简称“清科成长”）签署合作意向书，双方拟共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金（暂定名，以下称“互联网教育基金”或“基金”），双方将合作共同致力于互联网教育的投资；由立思辰、公司董事长池燕明先生、部分董事、高管以及外部资金共同出资，承担有限责任。

　　二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

　　三、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易须提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的池燕明、张敏、代书成、朱秋荣、刘顺利、方伟航、朱文生先生、张昱、华婷女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。

　　一、 对外投资概述

　　（一）为加快公司加快互联网教育业务布局，促进“互联网+”战略落地，充分利用资本力量做大做强互联网教育及相关产业，公司与清科拟共同指定普通合伙人发起设立清科立思辰互联网教育基金，该普通合伙人将管理在互联网教育或与互联网教育相关行业企业的投资。

　　互联网教育基金目标规模为人民币8亿元，首期认缴人民币4亿元。立思辰作为有限合伙人认缴出资人民币0.22亿元，自然人股东出资人民币1.28亿元，其中董事长兼公司总裁池燕明先生出资1,800万元，副董事长张敏先生出资1,100万元，高管代书成先生出资800万元，高管张昱女士出资200万元，高管朱秋荣先生出资200万元，高管华婷女士出资100万元，刘顺利先生出资100万元，方伟航先生出资100万元，朱文生董事出资100万元，其他自然人出资8,300万元。

　　二、 非关联合作方基本情况

　　北京清科成长投资管理有限公司，为清科集团下属机构，清科集团成立于1999年，是中国领先的私募股权投资领域综合服务及投资机构，主要涉及会议论坛、研究咨询、数据产品、信息资讯、投资银行服务、直接投资、母基金及财富管理。清科创投于2006年成立，目前管理四支美元基金、九支人民币基金，总规模为30亿元人民币，每年联合国内外顶级创投机构投资数十家高成长企业。

　　清科创投目前已投资100多家优秀企业，涵盖互联网及移动互联网、消费零售及服务、医疗健康等多个行业。

　　公司名称：北京清科成长投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地点：北京市海淀区海淀北二街8号6层710(集中办公区)

　　法定代表人：倪正东

　　经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：北京清科投资管理有限公司拥有清科成长100%股权

　　三、 关联方基本情况

　　池燕明先生，中国国籍，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学EMBA学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任公司董事长、总裁。

　　张敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，硕士学位。本科就读于清华大学，2005年获中南财经政法大学EMBA学位；历任北京晓通网络科技有限公司OA部经理；上海清华紫光电脑通信公司经理；1999年—至今，担任上海友网科技有限公司董事长兼总经理，是上海友网科技有限公司核心研发人员，主导并开发了上海友网科技有限公司的多项产品，是上海友网科技有限公司多项专利的发明人，张敏先生目前为公司副董事长、副总裁。

　　张昱女士，中国国籍， 1966年生，硕士学位。1993年毕业于清华大学自动化系，分别于1990年和1993年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总监。现任公司董事、副总裁。

　　代书成先生，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学化学系，获得学士学位，2002年获得北京大学中国经济研究中心EMBA。曾任北京清华蓬远科贸公司经理，北京精电蓬远显示技术有限公司董事、总经理。现任公司董事、副总裁，主管教育业务战略单元。

　　华婷女士，1968年生，学士学位。1992年毕业于北京工业大学，获工学学士学位，2000年至2002年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理。曾任公司董事，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

　　朱文生先生，1966年生，1990年毕业于湖南大学。曾任北京东方电子公司部门经理、立思辰有限公司副经理，现任北京山水视窗文化传播有限公司总经理。

　　刘顺利先生，1973年生，1995年毕业于湖北理工大学会计专业，2003年至2011年5月在京都天华会计师事务所任高级经理。现任公司财务总监。

　　朱秋荣先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，机械工程专业及计算机科学与技术专业，双学士学位。曾任香港自动系统(广州)有限公司软件部经理，广州菲奈特系统网络有限公司副总经理，北京国通信息技术有限公司总经理，昆明同方汇智科技有限公司副总经理。现任公司副总裁、北京立思辰电子系统技术有限公司总经理。

　　方伟航先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西矿业学院，电气工程系工业电气自动化专业。曾任北京立思辰新技术有限公司副总经理，现任公司副总裁、北京立思辰信息技术有限公司总经理。

　　四、 协议主要内容说明

　　1. 合作模式

　　双方共同发起设立互联网教育基金；此基金将由立思辰和清科指定的普通合伙人作为管理人负责具体日常管理工作。

　　2. 基金基本要素

　　2.1 基金采用有限合伙制，目标设立规模8亿元人民币。

　　2.2 投资领域及策略基金投资于成长期和成熟期的互联网教育或与互联网教育相关行业企业。基金投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则基金承诺在同等条件下优先并入立思辰。

　　五、 对外投资的目的及对公司的影响

　　教育为公司的战略业务，为公司未来发力的方向，目前处于成长期和成熟期的互联网教育企业大部分为亏损企业，作为上市公司，投资或者并购互联网教育企业投资风险较大，容易产生亏损。此次通过与清科共同参与设立基金，旨在借助清科在投资领域丰富的人脉资源、经验以及团队，充分结合立思辰在教育行业资源、项目管理经验，有效发挥双方优势，提高投资的准确率与效率，该基金成立是根据立思辰发展战略路径进行战略投资项目选择，有效助力立思辰教育战略扩张计划。另外，上市公司作为有限合伙人资金出资仅0.22亿元，而自然人（其中主要为公司重要股东与管理团队）出资金额为1.28亿元，可以有效减少上市公司对外投资风险，捆绑管理团队出资，其退出期限最长为七年，将有助于减少项目风险，保持管理层稳定。

　　本次合作是立思辰战略扩张创新模式的再次探索，有助于立思辰加速互联网教育布局，促进战略目标的持续推进与快速发展，推动“互联网+”战略落地。

　　六、 风险提示

　　设立投资基金须符合国家相关部门的规定，因此投资基金的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。 成长期和成熟期的互联网教育投资属于风险较大的投资，被投资企业未来的盈利存在较大不确定性。

　　七、 与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

　　2015年1月1日－至今，公司与关联自然人池燕明先生累计发生的各类关联交易的总金额为4,200万元。 最近十二个月内，公司与本次交易的关联方池

　　燕明先生累计已发生的各类关联交易的总金额为4,200万元，为发行股份购买资产时配套出资。

　　2015年1月1日－至今，公司与关联自然人张敏先生累计发生的各类关联交易的总金额为 2,021.25万元。 最近十二个月内，公司与本次交易的关联方张敏先生累计已发生的各类关联交易的总金额为2,021.25万元，为发行股份购买资产时配套出资。

　　2015年1月1日－至今，公司与关联自然人张昱女士累计发生的各类关联交易的总金额为 36万元。 最近十二个月内，公司与本次交易的关联方张昱女士累计已发生的各类关联交易的总金额为36万元，为共同对外投资出资。

　　2015年1月1日－至今，其余高管及董事（包括代书成、朱秋荣、华婷、刘顺利、方伟航、朱文生）与公司累计发生的各类关联交易的总金额均为0万元。

　　最近十二个月内，其余高管及董事（包括代书成、朱秋荣、华婷、刘顺利、方伟航、朱文生）与公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、 相关审核及批准程序

　　（一）2015 年 5月 11 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立合伙企业。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2015 年 5月 11 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，监事会认为本次交易定价原则符合市场化原则和公允性原则；本次对外投资项目符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：互联网教育投资风险较大，通过与清科共同设立基金方式，有助于提高投资准确率，另外，我们认为该对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。

　　十、 备查文件

　　（一）第三届董事会第五次会议决议

　　（二）第三届监事会第五次会议决议

　　（三）独立董事关于立思辰关联交易事前认可的意见

　　（四）独立董事对相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　北京立思辰科技股份有限公司董事会

　　2015 年5 月13日